江苏金禾律师事务所

关于南京银行股份有限公司

二○一二年度股东大会的法律意见书

致:南京银行股份有限公司

　　江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾宸菲律师出席了公司召开的2012年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集程序

　　1、2013年6月4日，公司第六届董事会第16次会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司2012年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　2、2013年6月5日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了公司《南京银行股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。

　　本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　1、经本所律师验证，本次股东大会于2013年6月25日上午9:30在南京市中山路288号公司总部四楼大会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本所律师经核查认为，本次股东大会由公司董事长林复先生主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共27名，代表股份1280599399 股，占公司股本总额的43.1333%。经本所律师验证，根据截止2013年6月17日下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、除股东和股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

　　本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计27名，代表股份1280599399股，占公司股本总额的43.1333%，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行计票、监票。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会采取现场记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决，其中，第6项议案相关关联股东回避表决。

　　4、根据公司股东代表及监事对本次股东大会表决结果所做的清点，并经本所律师的验证，本次股东大会审议通过了下列议案：

　　（1）南京银行股份有限公司董事会2012年度工作报告

　　（2）南京银行股份有限公司监事会2012年度工作报告

　　（3）南京银行股份有限公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算安排

　　（4）南京银行股份有限公司2012年度利润分配报告

　　（5）南京银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告

　　（6）南京银行股份有限公司部分关联方2013年度日常关联交易预计额度

　　（7）补选胡昇荣先生为南京银行股份有限公司董事

　　（8）南京银行股份有限公司2013年-2016年资本规划

　　（9）南京银行股份有限公司聘任2013年度财务报告审计会计师事务所

　　（10）南京银行股份有限公司聘任2013年度内部控制审计会计师事务所

　　（11）南京银行股份有限公司2012年度监事会对监事履职情况的评价报告

　　（12）南京银行股份有限公司2012年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告

　　本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书之签字页）

　　江苏金禾律师事务所

 　　负责人：乐宏伟    经办律师：夏维剑

 顾宸菲

2013年6月25日