根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]第28号) 以及《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监公司字[2008]第27号),南京银行股份有限公司(“公司”)于2008年6月起开展了公司治理专项活动,公司8月完成了自查工作并提出整改计划,10月接受了江苏监管局对公司的现场检查,并出具了《关于南京银行股份有限公司公司治理的监管意见书》,现将落实情况报告如下:
1、关于上报与关联方资金往来情况问题。 2008年9月,公司召开了有高管层成员参加的第五届董事会关联交易控制委员会2008年第一次会议,详细讨论了关联方及关联交易的定期统计需求,并责成经营层在完善管理信息系统的同时,设计开发相应的程序,建立数据库。该程序已经于10月完成并进行了调试,数据库基本能够满足今后关联方和关联交易定期统计、申报的需求。
2、董事会审计委员会问题。公司已于2008年8月19日召开的第五届董事会第一次会议上,审议并通过了设立审计委员会的议案。 2008年9月3日,审计委员会召开了2008年第一次会议,制定了《南京银行股份有限公司审计委员会工作细则》,对委员会人选、工作职责、程序、议事规则做了明确规定。此次会议还提出了审计委员会人员调整及独立董事人选议案,将提交本次董事会审议。调整后,审计委员会人员结构符合《上市公司治理准则》的规定,独立董事人数满足要求。
《南京银行股份有限公司审计委员会工作细则》已于2008年10月28日公司第五届董事会第三次会议上通过。
3、公司规范运作问题。公司已修改了股东大会、董事会委托书格式,明确了授权人对每一个审议事项投赞成、反对或弃权的意见。此外公司已对相关文件进行了完善,并将在以后的会议中按照要求,严格履行会议记录签名程序,确保董事、记录人、监票人和计票人在会议记录上及时签名,保证会议资料的完整性。
4、呆账核销权限问题。公司已着手修订完善相关制度,并将修订后的《南京银行股份有限公司呆账核销权限》提交本次董事会和股东大会审议。
5、临时报告问题。公司于2008年7月向公司第一大股东南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司提供的3000万元项目贷款,已在定期报告中对该项贷款进行了披露,但未按《南京银行股份有限公司临时报告实施细则》规定在临时报告中及时披露,公司将在以后的工作中加强信息披露的及时性。
6、完善公司章程问题。公司已按照贵局《监管意见函》的要求,并结合公司实际,增加了有关对外担保的相关强制性条款和防止大股东资金占用的条款,待本次董事会及股东大会审议通过。
7、发挥提名委员会和独立董事在高级管理人员提名和选聘中的作用问题。公司将按照规定执行,提高董事会运作的有效性和独立性。
8、关于独立董事问题。公司已于第五届董事会第三次会议审议并通过了《南京银行股份有限公司董事履职评价办法》,该办法明确每名独立董事需在年度股东大会上作年度述职报告。此外按照《南京银行股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定,独立董事必须对关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。
9、关于敏感信息排查问题。公司已按贵局的要求,制订了《南京银行股份有限公司敏感信息排查管理制度》(试行),并在今后的实施过程中不断修改完善,切实保护投资者利益。
公司将以本次上市公司治理专项检查为契机,建立符合公司特色的公司治理长效机制,不断提高公司规范运作和治理水平,促进公司健康发展。
南京银行股份有限公司董事会
二○○九年一月二十日